8月17日晚，步長(zhǎng)制藥發(fā)布公告稱，已收到上交所監(jiān)管工作函，內(nèi)容直指公司日前進(jìn)行高溢價(jià)收購(gòu)的合理性。

在一周前的8月10日晚，步長(zhǎng)制藥曾發(fā)布公告稱，控股子公司步長(zhǎng)健康產(chǎn)業(yè)（浙江）有限公司（簡(jiǎn)稱“步長(zhǎng)健康產(chǎn)業(yè)”）擬收購(gòu)步長(zhǎng)健康管理（上海）有限公司（簡(jiǎn)稱“步長(zhǎng)健康管理”）100%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為4888萬(wàn)元。

公告發(fā)布后，卻引起了市場(chǎng)的質(zhì)疑：這次收購(gòu)的標(biāo)的公司步長(zhǎng)健康管理疑似一家“空殼”公司，收購(gòu)價(jià)增值率卻高達(dá)505.46%。

據(jù)公告披露，步長(zhǎng)健康管理成立于2004年，原名為上海海斯萊福保健食品有限公司，胡存超、陳建珍各持有50%的股份，經(jīng)營(yíng)范圍包括食品經(jīng)營(yíng)、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、健康咨詢服務(wù)等。

（圖/視覺中國(guó)）

近年來(lái)，步長(zhǎng)健康管理沒(méi)有營(yíng)收、業(yè)績(jī)嚴(yán)重虧損。數(shù)據(jù)顯示，2021年及2022年1-5月，公司營(yíng)收均為0；期間業(yè)績(jī)虧損卻累計(jì)達(dá)到67.89萬(wàn)元。同時(shí)，截至2022年5月31日，該公司凈資產(chǎn)為-1208.49萬(wàn)元；具體來(lái)看，賬面現(xiàn)金96.48元，貨幣資金只有6萬(wàn)余元，應(yīng)付款卻達(dá)到1226.67萬(wàn)元，而且固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)均為0。不僅如此，步長(zhǎng)健康管理的在職員工僅有3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。

就是這樣一家公司，步長(zhǎng)制藥及其董事會(huì)都認(rèn)為其值得花半個(gè)億買下。在收購(gòu)議案的投票表決環(huán)節(jié)，董事會(huì)15人全票通過(guò)，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

更令人驚訝的是，第三方上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司，在對(duì)步長(zhǎng)健康管理進(jìn)行收益法估值時(shí)，預(yù)測(cè)其在2022年?duì)I收會(huì)達(dá)到2015.70萬(wàn)元，三年內(nèi)營(yíng)收會(huì)突破上億元，并且在2023至2026年間，營(yíng)收增長(zhǎng)幅度最高可超94%。

因此，上交所向步長(zhǎng)制藥下發(fā)監(jiān)管工作函，直接問(wèn)詢其“是否存在利益輸送”，并且要求公司進(jìn)一步說(shuō)明估值溢價(jià)率較高的原因及合理性，估值價(jià)格是否公允。

而實(shí)際上，這已不是步長(zhǎng)制藥第一次因?yàn)槭召?gòu)遭遇監(jiān)管。

去年10月，步長(zhǎng)制藥宣布，擬收購(gòu)北京程瑞科技有限公司（簡(jiǎn)稱“北京程瑞”）100%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，北京程瑞成立僅1年時(shí)間，無(wú)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，截至2021年8月末，其凈資產(chǎn)為-3465.21萬(wàn)元。在外界看來(lái)，公司可以稱道的唯一“亮點(diǎn)”，恐怕是持有一處北京城區(qū)的四合院房產(chǎn)。就是這樣一家公司，步長(zhǎng)制藥給出的交易總價(jià)為2.7億元。被上交所問(wèn)詢后，步長(zhǎng)制藥稱，交易總價(jià)中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款只有2044.41萬(wàn)元，其余的2.51億元為承債款，并且表示，看中了這套房產(chǎn)是由于其地理位置優(yōu)越，會(huì)基于該四合院計(jì)劃建設(shè)中醫(yī)藥文化博物館，以便開展中醫(yī)藥文化、業(yè)務(wù)的宣傳活動(dòng)和學(xué)術(shù)交流活動(dòng)。

此外，步長(zhǎng)制藥還進(jìn)行過(guò)其他“不務(wù)正業(yè)”的投資。

3月初，步長(zhǎng)制藥發(fā)布公告，對(duì)外投資設(shè)立一家全資子公司及兩家控股子公司，累計(jì)投資可達(dá)2500萬(wàn)元。但是，作為全資子公司，北京步長(zhǎng)大廈物業(yè)運(yùn)營(yíng)有限公司經(jīng)營(yíng)范圍是“物業(yè)管理及服務(wù)”，和身為藥企的母公司步長(zhǎng)制藥業(yè)務(wù)毫無(wú)關(guān)聯(lián)性。

7月，步長(zhǎng)制藥表示，準(zhǔn)備和海南三亞御海私募基金管理有限公司一起設(shè)立投資基金，步長(zhǎng)制藥會(huì)認(rèn)購(gòu)1億元。值得關(guān)注的是，上述合伙企業(yè)的投資領(lǐng)域是包括電子科技、碳中和在內(nèi)的高科技新興產(chǎn)業(yè)，和步長(zhǎng)制藥所處的醫(yī)藥行業(yè)相距甚遠(yuǎn)。

一般來(lái)說(shuō)，藥企設(shè)立投資基金不是罕見的事情，例如，今年以來(lái)，兩家大型藥企白云山、恒瑞醫(yī)藥先后設(shè)立投資基金，但是這些基金都投資方向大多也仍是“生物醫(yī)藥”領(lǐng)域。像步長(zhǎng)制藥這般拿錢砸進(jìn)“高新興科技產(chǎn)業(yè)”的情況，還是極少見的。

綜上，對(duì)于步長(zhǎng)制藥的投資行為的合理性，投資者們不止一次提出過(guò)質(zhì)疑。

不管是對(duì)步長(zhǎng)健康管理、北京程瑞的收購(gòu)，還是全資子公司北京步長(zhǎng)大廈物業(yè)運(yùn)營(yíng)有限公司的設(shè)立每一次投資行動(dòng)之前，步長(zhǎng)制藥都會(huì)表示，這是為了“實(shí)現(xiàn)‘中國(guó)的強(qiáng)生，世界的步長(zhǎng)’的規(guī)劃，促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展”。

這番口號(hào)，步長(zhǎng)制藥的股東們已經(jīng)聽了很多年了。2016年上市之初，步長(zhǎng)制藥高調(diào)喊出了這一口號(hào)。但上市6年之后，步長(zhǎng)制藥在業(yè)務(wù)發(fā)展上，多次高價(jià)“買殼”、投資其他領(lǐng)域。根據(jù)財(cái)報(bào)，公司的銷售費(fèi)用也壓過(guò)了研發(fā)費(fèi)用，2021年公司投入83億元銷售費(fèi)用背后，研發(fā)費(fèi)用僅有4億元。

二級(jí)市場(chǎng)上，步長(zhǎng)制藥的市值已經(jīng)較高點(diǎn)蒸發(fā)了近800億元。截至8月18日，步長(zhǎng)制藥收?qǐng)?bào)18.07元/股，市值為206.3億元，同一時(shí)間，強(qiáng)生的市值為4406億美元，相當(dāng)于145個(gè)步長(zhǎng)制藥市值之和。不少投資者也疑問(wèn)，步長(zhǎng)制藥接下來(lái)要如何實(shí)現(xiàn)其“中國(guó)的強(qiáng)生”目標(biāo)？