“GP未經(jīng)過(guò)我同意，就將我的份額賣掉了。”近日，王兆乾向投中網(wǎng)吐槽自己遇到的一件糟心事。

王兆乾是一只創(chuàng)投基金“深圳市協(xié)同創(chuàng)新旅游產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”（下稱協(xié)同創(chuàng)新基金）的有限合伙人。協(xié)同創(chuàng)新基金是一只單項(xiàng)目基金，定向投資于自動(dòng)駕駛創(chuàng)業(yè)公司縱目科技。

目前來(lái)看協(xié)同創(chuàng)新基金的收益應(yīng)該是非常不錯(cuò)的——縱目科技在2021年6月官宣了1.9億美元的D輪融資，發(fā)展勢(shì)頭非常好。

但王兆乾告訴記者，就在2021年5月，他突然被GP方告知自己已經(jīng)退伙，不再是協(xié)同創(chuàng)新基金的LP。

根據(jù)中基協(xié)的統(tǒng)計(jì)，截至2022年1月底，中國(guó)已經(jīng)有31000多只私募股權(quán)投資基金和15000多只創(chuàng)業(yè)投資基金，再創(chuàng)歷史新高。隨著中國(guó)創(chuàng)投業(yè)愈發(fā)繁榮，創(chuàng)投基金越來(lái)越多，GP與LP之間的糾紛也已屢見不鮮，糾紛的起因也各種各樣。但王兆乾所說(shuō)的不經(jīng)同意就被賣掉份額，仍然有些駭人聽聞。

帶著疑問(wèn)，記者也聯(lián)系上了協(xié)同創(chuàng)新基金的管理人協(xié)同創(chuàng)新基金管理有限公司（下稱協(xié)同資本）實(shí)控人李萬(wàn)壽。李萬(wàn)壽向投中網(wǎng)表示，王兆乾的退伙是其主動(dòng)提出的，協(xié)同資本作為GP已經(jīng)最大程度為他爭(zhēng)取了利益。

這究竟是怎么一回事？

此前，王兆乾已經(jīng)向深圳國(guó)際仲裁院提起了仲裁申請(qǐng)，仲裁庭也已經(jīng)做出了裁決。對(duì)于中國(guó)1.5萬(wàn)多家GP，以及數(shù)量更多的LP而言，在如何維護(hù)自身正當(dāng)權(quán)益以及避免、化解不必要的糾紛方面，該案的結(jié)果應(yīng)該可以提供一些借鑒意義。

一只冉冉升起的獨(dú)角獸 已獲小米投資

這件事要回溯到2016年，當(dāng)時(shí)王兆乾與其他9位投資人，共同出資設(shè)立了協(xié)同創(chuàng)新基金。工商公示信息顯示，基金總出資額是1920萬(wàn)人民幣，其中王兆乾認(rèn)繳100萬(wàn)元，持有基金5.20833%的份額。

緊接著，協(xié)同創(chuàng)新基金完成了對(duì)縱目科技的投資。根據(jù)縱目科技2017年在新三板掛牌時(shí)披露的《公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書》，2016年6月21日，協(xié)同創(chuàng)新基金與協(xié)同禾盛簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)同禾盛將其持有的縱目科技10%的股權(quán)及1987.5萬(wàn)元出資義務(wù)以12.5萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給協(xié)同創(chuàng)新。

協(xié)同禾盛也是一只股權(quán)投資基金，管理人是深圳市招銀協(xié)同基金管理有限公司，其實(shí)控人同樣是李萬(wàn)壽。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，協(xié)同創(chuàng)新基金在2016年以2000萬(wàn)元的價(jià)格，收購(gòu)了縱目科技10%的股份，如此后者當(dāng)時(shí)的估值應(yīng)是2億元。

此后，縱目科技2017年底又選擇從新三板摘牌，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不得而知，但從融資勢(shì)頭來(lái)看發(fā)展非常迅猛，每年都有至少一輪融資，數(shù)額也是越來(lái)越大，成為一家自動(dòng)駕駛賽道的明星公司。2021年底，縱目科技入選了媒體評(píng)選的汽車交通領(lǐng)域年度獨(dú)角獸榜單。

2021年6月，縱目科技宣布正式完成累計(jì)金額1.9億美元D輪融資。此前，縱目科技完成了由日本電裝領(lǐng)投、重慶兩江新區(qū)股權(quán)投資基金、湖州環(huán)太湖集團(tuán)和晶凱資本投資的D1輪融資。縱目科技的D2輪由同創(chuàng)偉業(yè)、高遠(yuǎn)資本和朗泰資本領(lǐng)投，D3輪由小米長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)基金領(lǐng)投，跟投方包括國(guó)內(nèi)多個(gè)知名投資機(jī)構(gòu)：復(fù)星（重慶）私募股權(quán)投資基金、上海科創(chuàng)投集團(tuán)、興業(yè)銀行及戰(zhàn)略投資方重慶長(zhǎng)信智汽私募股權(quán)投資基金和科博達(dá)投資控股有限公司等，老股東君聯(lián)資本、高通創(chuàng)投和晶凱資本持續(xù)跟投。

盡管經(jīng)過(guò)多輪稀釋，工商信息顯示，協(xié)同創(chuàng)新基金目前仍是縱目科技的第七大股東，持有其4.18776%的股份。雖然縱目科技未披露最新一輪融資估值，但僅融資數(shù)額就是5年前協(xié)同創(chuàng)新基金投資時(shí)總估值的6倍之多。基金的回報(bào)顯然是十分可觀的。

一條微信引發(fā)的糾紛

雖然投資項(xiàng)目發(fā)展勢(shì)頭良好，作為協(xié)同創(chuàng)新基金LP的王兆乾卻在2021年初萌生了退意，并最終與GP協(xié)同資本徹底鬧翻，以至于對(duì)簿公堂。

2022年2月18日，深圳國(guó)際仲裁院已經(jīng)對(duì)本案做出仲裁裁決書，根據(jù)這份裁決書認(rèn)定的事實(shí)，可以大致還原事情經(jīng)過(guò)。

糾紛的起點(diǎn)是2021年3月22日中午，當(dāng)時(shí)協(xié)同創(chuàng)新基金的微信群里討論基金延期事宜，王兆乾表達(dá)了反對(duì)意見，表示：“我不同意5年”。同時(shí)王兆乾還提出了退出的要求：“我希望現(xiàn)在就退出”。王兆乾在微信群里的這番表態(tài)，此后成了本案的焦點(diǎn)。

對(duì)于提出退出的原因，王兆乾向投中網(wǎng)表示，他在投資協(xié)同創(chuàng)新基金之后，與GP方的溝通不順暢，已經(jīng)對(duì)他們失去了信任，因此希望盡快退出。王兆乾還告訴投中網(wǎng)，自己還投資了協(xié)同資本的另外多只基金，對(duì)其投資能力也打一個(gè)問(wèn)號(hào)。

除了王兆乾之外，當(dāng)時(shí)提出退出訴求的還有另一位LP。收到兩位LP的退出要求后，協(xié)同資本進(jìn)行了相關(guān)安排。四天后，協(xié)同資本工作人員在微信群里發(fā)消息提到退出的價(jià)格，指出是按縱目科技的總估值30億元計(jì)算。王兆乾未置可否，僅表示：“多謝”，并詢問(wèn)“這個(gè)月可以退嗎？”

然后時(shí)間來(lái)到了2021年4月9日，協(xié)同資本在微信群里介紹了退出方案，協(xié)同創(chuàng)新基金將賣出一部分縱目科技的股份，將所得資金返還給王兆乾和另一LP，然后再對(duì)協(xié)同創(chuàng)新基金進(jìn)行減資，讓王兆乾和另一LP退伙。退出的價(jià)格，依然是“上輪投前估值30億”。對(duì)此，王兆乾未在群里明確回復(fù)。

2021年5月6日，協(xié)同資本在微信群里通知所有LP，要求大家在關(guān)于兩位合伙人（即王兆乾和另一LP）退伙事項(xiàng)的《合伙人決議》上簽字。而王兆乾此時(shí)依然在詢問(wèn)：“退出的價(jià)格具體是多少？”

協(xié)同資本同時(shí)在微信群里發(fā)送了《合伙人決議》的文檔，這份決議明確，協(xié)同創(chuàng)新基金將出讓55萬(wàn)余股，價(jià)格是每股43.45元，總價(jià)2413余萬(wàn)元。其中大部分股份被轉(zhuǎn)讓給小米集團(tuán)旗下的小米長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)基金。這個(gè)價(jià)格對(duì)應(yīng)縱目科技的總估值大約為36億元，與協(xié)同資本之前在微信群里所說(shuō)的30億元估值相比要高6億元。

對(duì)簿公堂 裁決書怎么說(shuō)？

然而，王兆乾看到這份《合伙人決議》的反應(yīng)是錯(cuò)愕。王兆乾向投中網(wǎng)表示，自從他2021年3月提出退出之后，協(xié)同資本從未找他溝通過(guò)具體的退出方案，卻在兩個(gè)月之后突然拋出一份決議，而這份決議中的交易價(jià)格、交割時(shí)間等具體事項(xiàng)，協(xié)同資本并未提前與他商議過(guò)。

并且，協(xié)同創(chuàng)新基金轉(zhuǎn)讓老股的主要下家是小米長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)基金。前面提到，小米長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)基金正是縱目科技最新一輪融資的領(lǐng)投方，而縱目科技在該輪融資中的估值要遠(yuǎn)高于36億元。這一點(diǎn)也引發(fā)了王兆乾的巨大不滿，他向投中網(wǎng)表示，協(xié)同資本的老股轉(zhuǎn)讓價(jià)格大大低于縱目科技同期融資的估值，“打折”毫無(wú)依據(jù)。

而協(xié)同資本方面則認(rèn)為，關(guān)于退出已經(jīng)多次溝通，轉(zhuǎn)讓老股是應(yīng)LP的退出要求，并非擅自進(jìn)行。對(duì)于估值問(wèn)題，李萬(wàn)壽向投中網(wǎng)表示，協(xié)同資本是按照王兆乾提出退出的時(shí)點(diǎn)（即2021年3月）的估值安排退出的，并且已經(jīng)為L(zhǎng)P爭(zhēng)取了最大利益，最終的退出價(jià)格比縱目科技上一輪融資的估值還要高6億元左右。李萬(wàn)壽還表示，在安排退出時(shí)，還不存在縱目科技的最新一輪融資。

最終，王兆乾拒絕在這份《合伙人決議》上簽字。協(xié)同資本則在取得了協(xié)同創(chuàng)新基金其他9位有限合伙人的簽字后，繼續(xù)推進(jìn)王兆乾的退伙程序。2021年7月15日，王兆乾被從協(xié)同創(chuàng)新基金微信群移除；8月13日，協(xié)同創(chuàng)新基金向王兆乾支付了部分退伙款，金額為476萬(wàn)余元。

2021年8月26日，王兆乾正式向深圳國(guó)際仲裁院提交了仲裁申請(qǐng)，要求仲裁庭確認(rèn)，協(xié)同資本將他從協(xié)同創(chuàng)新基金除名的《合伙人決議》是無(wú)效的。

2022年2月18日，深圳國(guó)際仲裁院做出裁決，駁回了王兆乾的全部仲裁請(qǐng)求。雖然王兆乾并未在《合伙人決議》上簽字，但仲裁庭認(rèn)為王兆乾在微信群里的發(fā)言“已明確表達(dá)了退伙的意思表示”。并且，王兆乾表達(dá)的多次異議，均屬于對(duì)縱目科技股權(quán)作價(jià)、交割時(shí)間等內(nèi)容的不認(rèn)可，并未否認(rèn)關(guān)于退出本身的意思表示。裁決書還指出，王兆乾關(guān)于退伙應(yīng)以退出方案達(dá)成一致為前提的主張沒有法律依據(jù)，如果王兆乾認(rèn)為協(xié)同資本在財(cái)產(chǎn)返還方面存在違約或侵權(quán)，可以另循法律途徑解決。

王兆乾告訴投中網(wǎng)，他對(duì)裁決結(jié)果并不認(rèn)可，將會(huì)繼續(xù)走法律程序，向法院申請(qǐng)撤銷裁決。

無(wú)論如何，這次糾紛至此迎來(lái)了法律上的結(jié)果。一場(chǎng)看似簡(jiǎn)單的爭(zhēng)議背后，牽扯出的是行業(yè)內(nèi)復(fù)雜的LP與GP的關(guān)系問(wèn)題。LP與GP之間存在天然的信息鴻溝，雙方的信任有時(shí)候一觸即潰。要想避免這類問(wèn)題的發(fā)生，無(wú)論是GP還是LP，大概都可以從該案中吸取一些經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。