“GP未經(jīng)過我同意,就將我的份額賣掉了”

        投中網(wǎng)陶輝東2022-03-07 10:02 大公司
        LP們?nèi)绾尉S護(hù)自身正當(dāng)權(quán)益以及避免、化解不必要的糾紛?

        “GP未經(jīng)過我同意,就將我的份額賣掉了。”近日,王兆乾向投中網(wǎng)吐槽自己遇到的一件糟心事。

        王兆乾是一只創(chuàng)投基金“深圳市協(xié)同創(chuàng)新旅游產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)”(下稱協(xié)同創(chuàng)新基金)的有限合伙人。協(xié)同創(chuàng)新基金是一只單項目基金,定向投資于自動駕駛創(chuàng)業(yè)公司縱目科技。

        目前來看協(xié)同創(chuàng)新基金的收益應(yīng)該是非常不錯的——縱目科技在2021年6月官宣了1.9億美元的D輪融資,發(fā)展勢頭非常好。

        但王兆乾告訴記者,就在2021年5月,他突然被GP方告知自己已經(jīng)退伙,不再是協(xié)同創(chuàng)新基金的LP。

        根據(jù)中基協(xié)的統(tǒng)計,截至2022年1月底,中國已經(jīng)有31000多只私募股權(quán)投資基金和15000多只創(chuàng)業(yè)投資基金,再創(chuàng)歷史新高。隨著中國創(chuàng)投業(yè)愈發(fā)繁榮,創(chuàng)投基金越來越多,GP與LP之間的糾紛也已屢見不鮮,糾紛的起因也各種各樣。但王兆乾所說的不經(jīng)同意就被賣掉份額,仍然有些駭人聽聞。

        帶著疑問,記者也聯(lián)系上了協(xié)同創(chuàng)新基金的管理人協(xié)同創(chuàng)新基金管理有限公司(下稱協(xié)同資本)實控人李萬壽。李萬壽向投中網(wǎng)表示,王兆乾的退伙是其主動提出的,協(xié)同資本作為GP已經(jīng)最大程度為他爭取了利益。

        這究竟是怎么一回事?

        此前,王兆乾已經(jīng)向深圳國際仲裁院提起了仲裁申請,仲裁庭也已經(jīng)做出了裁決。對于中國1.5萬多家GP,以及數(shù)量更多的LP而言,在如何維護(hù)自身正當(dāng)權(quán)益以及避免、化解不必要的糾紛方面,該案的結(jié)果應(yīng)該可以提供一些借鑒意義。

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        這件事要回溯到2016年,當(dāng)時王兆乾與其他9位投資人,共同出資設(shè)立了協(xié)同創(chuàng)新基金。工商公示信息顯示,基金總出資額是1920萬人民幣,其中王兆乾認(rèn)繳100萬元,持有基金5.20833%的份額。

        緊接著,協(xié)同創(chuàng)新基金完成了對縱目科技的投資。根據(jù)縱目科技2017年在新三板掛牌時披露的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》,2016年6月21日,協(xié)同創(chuàng)新基金與協(xié)同禾盛簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,協(xié)同禾盛將其持有的縱目科技10%的股權(quán)及1987.5萬元出資義務(wù)以12.5萬元價格轉(zhuǎn)讓給協(xié)同創(chuàng)新。

        協(xié)同禾盛也是一只股權(quán)投資基金,管理人是深圳市招銀協(xié)同基金管理有限公司,其實控人同樣是李萬壽。

        簡單來說,協(xié)同創(chuàng)新基金在2016年以2000萬元的價格,收購了縱目科技10%的股份,如此后者當(dāng)時的估值應(yīng)是2億元。

        此后,縱目科技2017年底又選擇從新三板摘牌,財務(wù)數(shù)據(jù)不得而知,但從融資勢頭來看發(fā)展非常迅猛,每年都有至少一輪融資,數(shù)額也是越來越大,成為一家自動駕駛賽道的明星公司。2021年底,縱目科技入選了媒體評選的汽車交通領(lǐng)域年度獨角獸榜單。

        2021年6月,縱目科技宣布正式完成累計金額1.9億美元D輪融資。此前,縱目科技完成了由日本電裝領(lǐng)投、重慶兩江新區(qū)股權(quán)投資基金、湖州環(huán)太湖集團(tuán)和晶凱資本投資的D1輪融資。縱目科技的D2輪由同創(chuàng)偉業(yè)、高遠(yuǎn)資本和朗泰資本領(lǐng)投,D3輪由小米長江產(chǎn)業(yè)基金領(lǐng)投,跟投方包括國內(nèi)多個知名投資機(jī)構(gòu):復(fù)星(重慶)私募股權(quán)投資基金、上海科創(chuàng)投集團(tuán)、興業(yè)銀行及戰(zhàn)略投資方重慶長信智汽私募股權(quán)投資基金和科博達(dá)投資控股有限公司等,老股東君聯(lián)資本、高通創(chuàng)投和晶凱資本持續(xù)跟投。

        盡管經(jīng)過多輪稀釋,工商信息顯示,協(xié)同創(chuàng)新基金目前仍是縱目科技的第七大股東,持有其4.18776%的股份。雖然縱目科技未披露最新一輪融資估值,但僅融資數(shù)額就是5年前協(xié)同創(chuàng)新基金投資時總估值的6倍之多。基金的回報顯然是十分可觀的。

        一條微信引發(fā)的糾紛


        雖然投資項目發(fā)展勢頭良好,作為協(xié)同創(chuàng)新基金LP的王兆乾卻在2021年初萌生了退意,并最終與GP協(xié)同資本徹底鬧翻,以至于對簿公堂。

        2022年2月18日,深圳國際仲裁院已經(jīng)對本案做出仲裁裁決書,根據(jù)這份裁決書認(rèn)定的事實,可以大致還原事情經(jīng)過。

        糾紛的起點是2021年3月22日中午,當(dāng)時協(xié)同創(chuàng)新基金的微信群里討論基金延期事宜,王兆乾表達(dá)了反對意見,表示:“我不同意5年”。同時王兆乾還提出了退出的要求:“我希望現(xiàn)在就退出”。王兆乾在微信群里的這番表態(tài),此后成了本案的焦點。

        對于提出退出的原因,王兆乾向投中網(wǎng)表示,他在投資協(xié)同創(chuàng)新基金之后,與GP方的溝通不順暢,已經(jīng)對他們失去了信任,因此希望盡快退出。王兆乾還告訴投中網(wǎng),自己還投資了協(xié)同資本的另外多只基金,對其投資能力也打一個問號。

        除了王兆乾之外,當(dāng)時提出退出訴求的還有另一位LP。收到兩位LP的退出要求后,協(xié)同資本進(jìn)行了相關(guān)安排。四天后,協(xié)同資本工作人員在微信群里發(fā)消息提到退出的價格,指出是按縱目科技的總估值30億元計算。王兆乾未置可否,僅表示:“多謝”,并詢問“這個月可以退嗎?”

        然后時間來到了2021年4月9日,協(xié)同資本在微信群里介紹了退出方案,協(xié)同創(chuàng)新基金將賣出一部分縱目科技的股份,將所得資金返還給王兆乾和另一LP,然后再對協(xié)同創(chuàng)新基金進(jìn)行減資,讓王兆乾和另一LP退伙。退出的價格,依然是“上輪投前估值30億”。對此,王兆乾未在群里明確回復(fù)。

        2021年5月6日,協(xié)同資本在微信群里通知所有LP,要求大家在關(guān)于兩位合伙人(即王兆乾和另一LP)退伙事項的《合伙人決議》上簽字。而王兆乾此時依然在詢問:“退出的價格具體是多少?”

        協(xié)同資本同時在微信群里發(fā)送了《合伙人決議》的文檔,這份決議明確,協(xié)同創(chuàng)新基金將出讓55萬余股,價格是每股43.45元,總價2413余萬元。其中大部分股份被轉(zhuǎn)讓給小米集團(tuán)旗下的小米長江產(chǎn)業(yè)基金。這個價格對應(yīng)縱目科技的總估值大約為36億元,與協(xié)同資本之前在微信群里所說的30億元估值相比要高6億元。

        對簿公堂 裁決書怎么說?


        然而,王兆乾看到這份《合伙人決議》的反應(yīng)是錯愕。王兆乾向投中網(wǎng)表示,自從他2021年3月提出退出之后,協(xié)同資本從未找他溝通過具體的退出方案,卻在兩個月之后突然拋出一份決議,而這份決議中的交易價格、交割時間等具體事項,協(xié)同資本并未提前與他商議過。

        并且,協(xié)同創(chuàng)新基金轉(zhuǎn)讓老股的主要下家是小米長江產(chǎn)業(yè)基金。前面提到,小米長江產(chǎn)業(yè)基金正是縱目科技最新一輪融資的領(lǐng)投方,而縱目科技在該輪融資中的估值要遠(yuǎn)高于36億元。這一點也引發(fā)了王兆乾的巨大不滿,他向投中網(wǎng)表示,協(xié)同資本的老股轉(zhuǎn)讓價格大大低于縱目科技同期融資的估值,“打折”毫無依據(jù)。

        而協(xié)同資本方面則認(rèn)為,關(guān)于退出已經(jīng)多次溝通,轉(zhuǎn)讓老股是應(yīng)LP的退出要求,并非擅自進(jìn)行。對于估值問題,李萬壽向投中網(wǎng)表示,協(xié)同資本是按照王兆乾提出退出的時點(即2021年3月)的估值安排退出的,并且已經(jīng)為LP爭取了最大利益,最終的退出價格比縱目科技上一輪融資的估值還要高6億元左右。李萬壽還表示,在安排退出時,還不存在縱目科技的最新一輪融資。

        最終,王兆乾拒絕在這份《合伙人決議》上簽字。協(xié)同資本則在取得了協(xié)同創(chuàng)新基金其他9位有限合伙人的簽字后,繼續(xù)推進(jìn)王兆乾的退伙程序。2021年7月15日,王兆乾被從協(xié)同創(chuàng)新基金微信群移除;8月13日,協(xié)同創(chuàng)新基金向王兆乾支付了部分退伙款,金額為476萬余元。

        2021年8月26日,王兆乾正式向深圳國際仲裁院提交了仲裁申請,要求仲裁庭確認(rèn),協(xié)同資本將他從協(xié)同創(chuàng)新基金除名的《合伙人決議》是無效的。

        2022年2月18日,深圳國際仲裁院做出裁決,駁回了王兆乾的全部仲裁請求。雖然王兆乾并未在《合伙人決議》上簽字,但仲裁庭認(rèn)為王兆乾在微信群里的發(fā)言“已明確表達(dá)了退伙的意思表示”。并且,王兆乾表達(dá)的多次異議,均屬于對縱目科技股權(quán)作價、交割時間等內(nèi)容的不認(rèn)可,并未否認(rèn)關(guān)于退出本身的意思表示。裁決書還指出,王兆乾關(guān)于退伙應(yīng)以退出方案達(dá)成一致為前提的主張沒有法律依據(jù),如果王兆乾認(rèn)為協(xié)同資本在財產(chǎn)返還方面存在違約或侵權(quán),可以另循法律途徑解決。

        王兆乾告訴投中網(wǎng),他對裁決結(jié)果并不認(rèn)可,將會繼續(xù)走法律程序,向法院申請撤銷裁決。

        無論如何,這次糾紛至此迎來了法律上的結(jié)果。一場看似簡單的爭議背后,牽扯出的是行業(yè)內(nèi)復(fù)雜的LP與GP的關(guān)系問題。LP與GP之間存在天然的信息鴻溝,雙方的信任有時候一觸即潰。要想避免這類問題的發(fā)生,無論是GP還是LP,大概都可以從該案中吸取一些經(jīng)驗和教訓(xùn)。

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