東軟醫(yī)療還未上市就施展資本財技？

“軟件教父”劉積仁前不久因“東軟系”旗下的東軟醫(yī)療和東軟熙康同步IPO，而在資本市場刷了波存在感。其中東軟醫(yī)療相較東軟熙康，不僅已實現(xiàn)盈利，且規(guī)模更大，所以更被市場看好。

圖為劉積仁 圖片來源：官網(wǎng)

5月30日，東軟醫(yī)療向港交所遞交招股書，這已經(jīng)是其二度沖擊資本市場。此前的2020年6月，東軟醫(yī)療向上交所遞交招股書，卻受疫情影響于2020年11月主動撤回申請。

東軟醫(yī)療創(chuàng)立于1998年，在遼寧沈陽創(chuàng)辦，公司定位于以影像設(shè)備為基礎(chǔ)的臨床診斷和治療全面解決方案提供商，定位于醫(yī)療影像器械市場，曾是劉積仁創(chuàng)辦的東軟集團旗下全資附屬公司，因獨立發(fā)展進行分拆，此后陸續(xù)引入高盛、通和等知名投資機構(gòu)，歷經(jīng)多次股權(quán)變更，目前東軟醫(yī)療披露，沒有控股股東及實際控制人。不過，劉積仁仍然擔(dān)任東軟醫(yī)療法定代表人。

今年恰是東軟集團成立30周年，劉積仁接受媒體采訪時曾表示，“將進一步打造上市公司集群，以此為基礎(chǔ)運用好資本市場，構(gòu)建企業(yè)發(fā)展的新生態(tài)。”

東軟集團作為東軟醫(yī)療的第一大股東，沖刺IPO自然也將為東軟集團充實力量。但東軟醫(yī)療內(nèi)部人士向野馬財經(jīng)透露，東軟醫(yī)療通過參股公司沈陽先進醫(yī)療設(shè)備技術(shù)孵化中心有限公司（下稱“醫(yī)療孵化中心”）轉(zhuǎn)移部分研發(fā)人員成本，不納入東軟醫(yī)療財務(wù)報表。

根據(jù)之前的A股《招股書》，該醫(yī)療孵化中心2019年虧損4360萬元。

神秘的“醫(yī)療孵化中心”

2017年底，東軟醫(yī)療和盛京金控聯(lián)合成立了醫(yī)療孵化中心。醫(yī)療孵化中心主要負責(zé)對高端醫(yī)療影像設(shè)備的關(guān)鍵部件和前沿基礎(chǔ)技術(shù)進行研究，東軟醫(yī)療與醫(yī)療孵化中心的主要合作為醫(yī)療器械相關(guān)的技術(shù)開發(fā)和技術(shù)咨詢。

東軟醫(yī)療和盛京金控分別注資7500萬元及人民幣1.75億元，各占醫(yī)療孵化中心30%及70%的股權(quán)。其中東軟醫(yī)療以知識產(chǎn)權(quán)的形式作價7500萬元入股，并且在2018年因出售該知識產(chǎn)權(quán)獲得了5250萬元的收益。我們還注意到，《招股書》還出現(xiàn)了書寫錯誤，錯將出資7500萬元寫成出資7.5億元。

圖片來源：招股書

換言之，東軟醫(yī)療把自己的無形資產(chǎn)——知識產(chǎn)權(quán)通過醫(yī)療孵化中心變現(xiàn)了。還得到了孵化中心30%的股權(quán)和5250萬元的收益。

但北京恩赫律師事務(wù)所負責(zé)知識產(chǎn)權(quán)的常俊虎律師卻告訴野馬財經(jīng)，同一知識產(chǎn)權(quán)既入股又出售的情況在法律上是極其罕見的，以知識產(chǎn)權(quán)入股后，該知識產(chǎn)權(quán)便屬于入股后的公司，是沒有權(quán)利再進行出售的。

而同意東軟醫(yī)療這么操作的盛京金控也不是“外人”。《招股書》顯示，盛京金控持有東軟醫(yī)療0.43%的股份，為第十三大股東，也是東軟醫(yī)療13位發(fā)起人之一。

據(jù)東軟醫(yī)療內(nèi)部人士透露，“東軟醫(yī)療的股東盛京金控的現(xiàn)金出資很可能是明股實債。先由盛京金控出資成立孵化公司，背幾年的成本，后續(xù)等東軟醫(yī)療上市后，可以按一定的利息來回購盛京金控持有的孵化公司股份。”

曾負責(zé)過上市公司財務(wù)工作的財務(wù)專家施斌慶也向我們分析，“這種操作的好處是，能將部分成本甩到外部，不僅能夠讓公司業(yè)績更好看，且有利于上市工作。待該項目盈利后再溢價回購股權(quán)，將實際控制權(quán)轉(zhuǎn)回自己手中也不遲。”

企查查顯示，醫(yī)療孵化中心的主要人員有6名，分別為江根苗、溫宇、趙江魏、朱曉軍、李文靜、王妮。東軟醫(yī)療內(nèi)部人士透露，其中，董事會成員是江根苗、溫宇、趙江魏，實際控制公司運轉(zhuǎn)。

圖片來源：企查查

這6名主要人員中，至少4名與東軟醫(yī)療關(guān)系密切。

醫(yī)療孵化中心董事長江根苗，還擔(dān)任東軟醫(yī)療總裁、首席運營官、研發(fā)管理中心總監(jiān)的職務(wù)。2018年和2019年江根苗作為非執(zhí)行董事，在東軟醫(yī)療的薪酬分別為481萬元和490萬元，但是2020年董高監(jiān)薪酬中卻沒有了江根苗。

圖片來源：招股書

東軟醫(yī)療對此的解釋是：江根苗于2019年3月28日辭任非執(zhí)行董事。但是詭異的是，不領(lǐng)工資，卻繼續(xù)擔(dān)任首席運營官。A股《招股書》還曾披露，江根苗在醫(yī)療孵化中心、東軟醫(yī)療產(chǎn)業(yè)園、沈陽睿繡商務(wù)咨詢有限公司兼職。

圖片來源：招股書

醫(yī)療孵化中心監(jiān)事王妮，目前任東軟醫(yī)療高級副總裁兼首席財務(wù)官，她在東軟醫(yī)療的時間長達17年，歷任東軟醫(yī)療財務(wù)管理部部長、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等。A股《招股書》曾披露王妮還在醫(yī)療孵化中心、東軟醫(yī)療產(chǎn)業(yè)園兼職。而董高監(jiān)薪酬中也沒有王妮的名字。企查查顯示，王妮通過員工持股平臺間接持有東軟醫(yī)療0.17%股份。

圖片來源：東軟醫(yī)療給上交所的回復(fù)函

醫(yī)療孵化中心法人溫宇，據(jù)上述東軟醫(yī)療內(nèi)部人士稱：“溫宇也在東軟醫(yī)療做研發(fā)。《招股書》顯示，溫宇通過東軟醫(yī)療兩大員工持股平臺天津麥興和天津麥繡，間接持有東軟醫(yī)療0.13%股份。”

至于董事趙江魏，東軟醫(yī)療內(nèi)部人士稱，他同時也是東軟醫(yī)療CT研發(fā)部人員。此外，醫(yī)療孵化中心的馬銳兵和趙大哲也通過員工持股平臺天津麥繡，間接持有東軟醫(yī)療股份。

前述東軟醫(yī)療內(nèi)部人士透露，目前東軟醫(yī)療掛在孵化公司的人員共有117位，主要為研發(fā)人員，勞動關(guān)系在醫(yī)療孵化中心，由醫(yī)療孵化中心承擔(dān)成本。但是辦公與東軟醫(yī)療其他研發(fā)人員一起辦公，使用同一個郵箱系統(tǒng)。也作為一個部門被納入東軟醫(yī)療企業(yè)微信中。

圖片來源：內(nèi)部人士提供

企查查顯示，東軟醫(yī)療的郵箱地址為后綴確與東軟醫(yī)療的一致。《招股書》也披露，醫(yī)療孵化中心是租用東軟醫(yī)療的物業(yè)辦公，2020年的租金為143萬元。

對于內(nèi)部人士反映的情況，我們聯(lián)系東軟醫(yī)療求證，但并未獲回復(fù)。

轉(zhuǎn)移成本、粉飾業(yè)績？

“從人員安排來看，公司的董事長、總經(jīng)理還有監(jiān)事都是東軟醫(yī)療的員工，主管經(jīng)營。再加上東軟醫(yī)療是以知識產(chǎn)權(quán)的形式入股，說明他擁有核心技術(shù)，核心技術(shù)加上經(jīng)營角色，東軟醫(yī)療持有的股份雖然較少，但更有可能是實際控制人，盛京金控的角色更像是個產(chǎn)業(yè)投資人。”施斌慶對我們分析。

那么，神秘的醫(yī)療孵化中心出現(xiàn)的原因是什么？

圖片來源：官網(wǎng)

根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，控股公司需納入財務(wù)報表的合并范圍。而參股公司無論盈虧，均不用納入財務(wù)報表。

《招股書》顯示，東軟醫(yī)療2018年營收19.12億元，凈利潤為1.69億元。

2018年，東軟醫(yī)療因出售知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生的5250萬元收益約占凈利潤的30.77%。此外，2018年，東軟醫(yī)療還獲得了9820萬元政府補貼。如果剔除這兩部分收益，東軟醫(yī)療2018年的凈利潤則大幅下降，僅余1900萬元。

東軟醫(yī)療2019年、2020年凈利潤為0.82億元和0.93億元。

此前A股《招股書》曾披露，醫(yī)療孵化中心2019年虧損4360萬元。同時2019年、2020年東軟醫(yī)療還獲得政府補助9250萬元和1.67億元，也就是說，去掉政府補助，東軟醫(yī)療2019年、2020年會出現(xiàn)虧損。如果再把醫(yī)療孵化中心納入財務(wù)報表，數(shù)據(jù)就更難看了。

“醫(yī)療孵化中心目前還面臨著資金問題。”東軟醫(yī)療內(nèi)部人士提到：“由于醫(yī)療孵化中心設(shè)立至今尚未盈利，主要資金來源為設(shè)立之初盛京金控砸的那筆1億多元的現(xiàn)金。經(jīng)過幾年的持續(xù)虧損，據(jù)說現(xiàn)在孵化公司已經(jīng)捉襟見肘了，盛京金控又不可能再投錢，東軟醫(yī)療掛到孵化公司的員工意見比較大，目前孵化公司已經(jīng)開始向東軟醫(yī)療進行日常借款。”

對于醫(yī)療孵化中心的財務(wù)狀況，野馬財經(jīng)聯(lián)系東軟醫(yī)療求證，仍未獲回復(fù)。

不上市就要回購

東軟醫(yī)療為何急于上市呢？

2014年12月，東軟集團分拆東軟醫(yī)療時，曾發(fā)布公告，稱引入弘毅投資、CPPIB、高盛、通和等機構(gòu)和員工持股平臺共同增資16億元。

交易完成后，東軟集團股份降為33.35%，不再擁有東軟醫(yī)療控制權(quán)。

圖片來源：招股書

但從2014年引入投資開始，高盛等多家機構(gòu)便與東軟集團簽訂了回購條款，雙方約定東軟醫(yī)療需在2022年之前實現(xiàn)上市，若未能上市，投資者有權(quán)要求其按照每年8%的復(fù)利回購全部或部分股權(quán)。

如果東軟醫(yī)療不能在2022年前上市，回購?fù)顿Y者股份的金額則至少需要16億元左右。據(jù)東軟集團年報，2020年，其賬上現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為11.16億元。上市回購條款對其的壓力可想而知。