史玉柱無償贈予巨人網絡股權，欲將Playtika裝入巨人網絡，卻引來深交所的關注函。這也讓史玉柱第4次欲將Playtika并入巨人網絡的資本騰挪生出變數。

深交所急發關注函，巨人網絡第4次嘗試控制Playtika恐擱淺

6月15日，巨人網絡（002558.SZ）公告稱，實控人史玉柱控制的巨人投資擬向巨人網絡無償贈予其持有的巨堃網絡1.1%股權。交易完成后，巨人網絡及全資子公司巨道網絡合計持有巨堃網絡50.1%股權。

雖然只轉讓了一點點股份，但是卻能讓巨堃網絡從巨人網絡的參股子公司變為控股子公司。而巨堃網絡旗下主要資產是其間接控制的納斯達克上市公Playtika。如果成功轉讓股權，巨人網絡將間接控股Playtika，這也是史玉柱一直以來的愿望。

截至6月15日，巨人網絡市值308.76億元，同日，Playtika市值101.49億美元，約合人民幣649.56億元。

6月16日，針對贈予股權一事，深交所發函要求巨人網絡說明是否構成重大資產重組、參與方財務狀況以及Playtika業務是否符合相關部門規定。

深交所的“靈魂式”追問下，巨人網絡對Playtika的控制能否如愿要打個問號。

圖片來源：《關于對巨人網絡集團股份有限公司的關注函》

深交所關注函的核心內容是贈予事項的重大資產重組實質和Playtika的業務規范性。

自2016年起，巨人投資和巨人網絡便對巨堃網絡持續增資。這次巨人投資欲贈予巨人網絡1.1%的巨堃網絡股權，巨人網絡受贈的行為實質上更接近于通過多次購買取得巨堃網絡控股權的重大資產重組事項。所以關注函要求巨人網絡說明這次股權受贈是否構成重大資產重組。

此外，關注函還提及，2020年末巨人網絡的總資產為108.35億元，同年巨堃網絡的總資產為341.61億元，是巨人網絡的3.15倍。達到《上市公司重大資產重組管理辦法》中購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上的標準。因此，巨人網絡應以重大資產重組事項進行披露，而非以無償贈予事項披露。

《上市公司重大資產重組管理辦法》還規定，上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況。如此，重大資產重組中涉及的巨堃網絡、重慶錫比和Alpha Frontier Limited.等相關方的交易情況也應充分披露。

圖片來源：《巨人網絡集團股份有限公司關于受贈股權資產暨關聯交易的公告》

為什么巨人網絡會通過受贈的方式獲得巨堃網絡的股權？事實上，史玉柱和巨人網絡通過種種努力取得巨堃網絡股權的目的就是使巨人網絡控股Playtika——一家在納斯達克上市的網絡休閑棋牌類游戲公司。這已經是史玉柱第4次試圖將Playtika裝入巨人網絡。

解密吸金公司Playtika的魅力

Playtika是一家以色列的手機游戲娛樂公司，該公司通過自營獨有技術平臺提供同類游戲中最佳的在線游戲運營服務，通過游戲獲得極高的客戶參與度并實現貨幣收益。

圖片來源：Playtika官網截圖

Playtika在其2020年年報中表示，其一直在積極管理包含15款游戲的組合。截至2020年12月31日，Playtika前九款游戲合計帶來的收入占其總收入的96.6%。

Playtika的游戲組合包括休閑和賭場主題游戲，其中休閑主題游戲的收入占其總收入的43.6%，而賭場主題游戲占其總收入的56.4%。Playtika最大的兩款游戲BingoBlitz和Slotomania（瘋狂老虎機）創造了Playtika近一半的收入。

圖片來源：Playtika2020年年報

BingoBlitz是一款賓果游戲。游戲包含1至90的數字卡牌，分別對應B-I-N-G-O五個字母中的一個，玩家輪流叫牌，直到一個玩家叫出的最后一個字母使之前已有的字母能夠拼成BINGO，則游戲結束。游戲中，玩家可以通過充值方式購買Bingocards以豐富游戲體驗。

Slotomania是一款老虎機游戲。玩家通過向5個方向連線的老虎機投注0.1到20便可從圖案一致的方向連線處獲獎。投注越高，圖案一致的方向連線越多中獎越高。可見，Slotomania具有濃重的博彩傾向，其對玩家的高吸引力和自身的高盈利性不言自明。

針對人性特征開展的業務往往能帶來較高的收入，具有一定博彩色彩的Playtika自然也獲利頗豐。2017年至2020年，Playtika的營業總收入分別為11.51億美元、14.91億美元、18.88億美元和23.72億美元，年均復合增長率為27.26%。

Playtika目前的業務不符合上市規定。《中華人民共和國證券法》規定公司公開發行證券必須符合法律、行政法規規定的條件。此外，《中華人民共和國刑法》和《文化和旅游部辦公廳關于開展涉賭牌類網絡游戲專項整治行動的通知》也對賭博和棋牌游戲涉賭行為作出界定。這也是深交所多次限制巨人網絡收購Playtika的原因。

巨人網絡在《關于受贈股權資產暨關聯交易的公告》中表示，新冠疫情的全球蔓延深刻改變了人們的工作、娛樂與消費方式，在此背景下，Playtika業務增長迅猛，迅速成為全球休閑社交游戲領域的領頭羊，戰略價值凸顯。本次受贈有利于巨人網絡迅速積累人工智能、大數據等先進技術，豐富公司產品線，獲取全球發行能力，推動公司國際化發展戰略的實現，有力地增強公司的持續盈利能力和發展潛力，有效地提高公司質量。

可見，Playtika游戲業務的吸引力和持續的高速增長是吸引巨人網絡的關鍵，能夠幫助巨人網絡實現營收的增長。

Playtika成巨人網絡破局關鍵

即使Playtika的業務性質存在風險，但較高的營收規模和增長潛力仍吸引著巨人網絡，并為將其納入合并范圍而不懈努力。

深交所的關注函顯示，巨人網絡曾在2016年、2018年、2019年先后三次擬通過重組方式收購Playtika母公司Alpha Frontier Limited.股權，但最終終止收購。本次贈予是巨人網絡嘗試納入Playtika的第四次嘗試，但結果仍不明朗。

2016年，巨人網絡擬通過發行股份及支付現金的方式收購Alpha Frontier Limited.的99.98%股權。此后，巨人網絡長期停牌，隨著收購的失敗，巨人網絡股價受挫。

2018年和2019年，巨人網絡對Alpha Frontier Limited.收購的兩次嘗試均告失敗，加之其主營業務征途系列游戲和球球大作戰品牌老化，巨人網絡的發展遭遇天花板。

2016年至2019年，巨人網絡營業收入分別為23.24億元、29.07億元、37.8億元和25.71億元。同期，巨人網絡凈利潤分別為11.27億元、13.71億元、11.61億元和8.54億元。

2020年，巨人網絡在營業收入進一步下降至22.17億元的情況下，憑借對聯營企業和合營企業3.3億元的投資收益使得凈利潤大幅提升至10.41億元。

2021年一季度，巨人網絡營業收入和凈利潤分別為5.67億元和3.2億元，單季度環比分別增長15.01%和67.87%。盡管業績明顯提升，但巨人網絡股東減持仍使其股價下跌至14元左右的水平。

同花順iFinD數據顯示，截至2021年一季度，巨人網絡前十大股東中有五位持股份額下降，共計減少5948.26萬股。雖然一季度營業收入和凈利潤的同比增長，但股價的下挫，主營業務的老化迫使巨人網絡尋求新的業務增長點，扭轉其自身經營和資本市場的頹勢。

巨人網絡第一大股東巨人投資已經投資并控制Playtika，只要將控制權轉移至巨人網絡，巨人網絡便能在合并報表中體現Playtika的全部營收和利潤。

2017年至2020年四年間，Playtika的凈利潤分別為2.57億美元、3.38億美元、2.89億美元和0.92億美元。即使Playtika在2020年的銷售成本和利息費用攀升，凈利潤大幅下滑，但仍會對巨人網絡業績有明顯幫助。

6月16日，安信證券發布的研報提出控股Playtika能全面提升巨人網絡盈利能力及資產質量，并給予增持評級。更加印證了Playtika對巨人網絡的重要性。

2021年一季度，Playtika未經審計的凈利潤為3570萬美元。截至6月15日，巨人網絡持有巨堃網絡48.81%的股份。粗略估計，按照目前巨人網絡間接持股Playtika的情況，Playtika凈利潤3570萬美元中的886.59萬美元已經歸屬在巨人網絡一季度的合并利潤之中。

若本次贈予能最終實現，Playtika凈利潤中歸屬巨人投資的929.83萬美元也將劃入巨人網絡，以美元人民幣匯率為6.4粗略估計，巨人網絡一季度盈余公積和未分配利潤共可增加5950.9萬元。自二季度起，歸屬巨人網絡的Playtika凈利潤將直接并入巨人網絡的凈利潤，從而大幅提升巨人網絡的盈利能力。

此外，巨堃網絡自身營業收入和凈利潤中還包含Playtika以外的業務，這些凈利潤還將進一步提升巨人網絡的盈利規模，有利于巨人網絡打破營收、利潤和股價的困局。

不過這些都是Playtika能夠成功裝入巨人網絡的后話。但是，以Playtika目前的業務模式，成為上市公司的控股公司，幾乎不可能。

如何在不剝離網絡休閑棋牌類游戲業務的前提下，使Playtika符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行業主管部門的政策規定，并按照資產重組事項進行并購將是史玉柱面臨的難題，巨人網絡在6月21日前的關注函回復值得期待。