香雪制藥迷局：自曝5.3億資金占用，審計機(jī)構(gòu)出具保留意見后被更換

年報被質(zhì)疑，屢次收關(guān)注函，控股股東大手筆減持的香雪制藥（3001477.SZ）近日再出狀況：控股股東占用公司資金5.3億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.22%。

消息面不利的同時，二級市場上香雪制藥也表現(xiàn)低迷。截至4月12日，報收6.95元/股，跌幅2.25%。

原本，因為向控股股東高賣低買子公司一事，香雪制藥引來了深交所的關(guān)注，誰知“拔出蘿卜帶起泥”，在回復(fù)中香雪制藥竟然自曝了資金占用問題，而在兩個月前，公司還對此予以了否認(rèn)，最終被自己“打臉”。

這背后，到底是怎樣一出大戲？

高價賣出，又低價買回。天下還能有這般好事？

香雪制藥還真就遇上了。

香雪制藥作為一家成立于1997年，于2010年在深交所掛牌上市的老牌企業(yè)。其主營業(yè)務(wù)為現(xiàn)代中藥及中藥飲片的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，輔之醫(yī)療器械、軟飲料、少量西藥產(chǎn)品及醫(yī)藥流通等業(yè)務(wù)。主營產(chǎn)品包括抗病毒口服液、板藍(lán)根、橘紅痰咳液、橘紅枇杷片等。

香雪制藥2017年曾以16.2億元的價格賣出一家子公司協(xié)和精準(zhǔn)，近日，香雪制藥又準(zhǔn)備買回協(xié)和精準(zhǔn)，作價15億元。

值得注意的是，在此期間，協(xié)和精準(zhǔn)并未產(chǎn)生任何營業(yè)收入，而兩次交易對手方，都是香雪制藥的控股股東——昆侖投資。

對此，深交所立即發(fā)送關(guān)注函，要求香雪制藥結(jié)合本次向控股股東購買協(xié)和精準(zhǔn)股權(quán)說明是否涉嫌調(diào)節(jié)上市公司利潤。

協(xié)和精準(zhǔn)2017年被賣出時，香雪制藥因此獲得了投資收益1.34億元，而公司當(dāng)年扣非后凈利潤為-1.52億元，歸母凈利潤則為0.66億元，一正一負(fù)間，該次交易為財報增色不少。

有意思的是，在對深交所的回復(fù)中，香雪制藥還自曝了5.3億元的控股股東資金占用。

其在相關(guān)公告中稱，此次購買子公司協(xié)和精準(zhǔn)經(jīng)雙方協(xié)議達(dá)成，15億元分三期支付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中優(yōu)先扣減和抵銷昆侖投資應(yīng)償還占用資金的任何金額。“以資抵債盡快解決非經(jīng)營性資金占用。”

而2月19日香雪制藥發(fā)布的另一封回復(fù)函中，對于深交所要求其說明是否存在控股股東占用公司資金的情形時，予以了否認(rèn)。不到兩個月，便出現(xiàn)了“打臉”。

短短47天，從否認(rèn)到承認(rèn)被占用5.3億元，為何如此短的時間會擁有兩個截然不同的答案？記者對此向香雪制藥致電并致函，并未得到回復(fù)。

“控股股東占用上市公司資金的行為已經(jīng)觸及了相關(guān)法律條款，是違規(guī)違法的。嚴(yán)重的有可能涉及經(jīng)濟(jì)犯罪。”北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所律師吳越表示。

香雪制藥和昆侖投資之間的經(jīng)濟(jì)往來也不止于協(xié)和精準(zhǔn)的買賣。

早在2019年，香雪制藥年報不僅披露延遲，披露后還被審計機(jī)構(gòu)立信會計師事務(wù)所給予了“保留意見”。

給出保留意見的原因之一為，“2019年7月至12月期間，香雪制藥控股股東昆侖投資與香雪制藥發(fā)生多筆大額資金往來，累計發(fā)生額達(dá)7.24億元，期末余額為零。香雪制藥未按規(guī)定就上述關(guān)聯(lián)方交易履行必要的審批程序和披露義務(wù)。會計師事務(wù)所實施審計程序后，仍無法確定香雪制藥2019 年度關(guān)聯(lián)方資金往來披露是否完整。”

目前上市公司年報的審計意見一般分為無保留意見、有保留意見、否定意見和拒絕表示意見四種情況。在審計人員對某些問題缺乏必要的證據(jù)而既不能肯定又不能否定時，可以在審計報告中對某些審計項目持保留意見。

保留意見，一般情況下被認(rèn)為是不好的信號。“保留意見就是指在某些項目上存在錯弊嫌疑，但因為沒有證據(jù)或證據(jù)不足不能表示意見。”一位會計從業(yè)人員告訴野馬財經(jīng)。

消息一出，市場迅速反應(yīng)，公司股價開始走上了下坡路。從2020年10月最高14.48元/股跌至2021年2月最低6.85元/股，僅半年時間已經(jīng)腰斬。

面對投資者用腳投票，香雪制藥在2020年12月緊接著做出了更讓大眾驚掉下巴的操作：更換會計師事務(wù)所。

深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求更換后的大華會計事務(wù)所說明香雪制藥與昆侖投資的資金往來情況，是否存在資金實際來源于公司的情形，是否存在控股股東占用公司資金的情形。

對于上家會計師事務(wù)所沒能查清的香雪制藥和昆侖投資的資金往來情況，大華會計事務(wù)所解釋稱，“為支持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)發(fā)展和債務(wù)償還需要，控股股東在2019年向公司提供了為期6個月的財務(wù)資助，總余額不超過4.9億元，公司無需向控股股東提供任何擔(dān)保措施。”

實際上大部分中成藥企業(yè)近些年的業(yè)績均表現(xiàn)不好。

“中成藥公司的生存情況普遍一般，對于一些中小企業(yè)，特別是在競爭力比較大的心血管產(chǎn)品線，跟腫瘤產(chǎn)品線的時候，如果沒有過硬的循證醫(yī)學(xué)證據(jù)，很容易因為是輔助用藥的定位而被淘汰。”某外企的醫(yī)學(xué)經(jīng)理曹博表示。

這一點翻看香雪制藥年報時也能得到印證，其過去三年均靠非經(jīng)常性損益來維持利潤，2017年至2019年凈利潤約為0.66億元、0.56億元、0.76億元，三年合計1.98億元。而扣非后凈利潤則均為負(fù)數(shù)，分別為-1.52億元、-0.46億元、-0.27億元。

“如果一個公司常年依靠非經(jīng)常性損益苦苦掙扎，說明公司業(yè)務(wù)本身的市場競爭力已經(jīng)不在了，企業(yè)應(yīng)該重新找到自己的盈利模式或者嘗試轉(zhuǎn)型。”財務(wù)專家王耀武對此表示。

2020年雖因為疫情前兩季度業(yè)績暴漲，實現(xiàn)營業(yè)收入18.16億元，同比上漲37.11%，凈利潤達(dá)1.41億元，同比上漲152.47%。然而第三季度卻未能延續(xù)上漲趨勢，實現(xiàn)凈利潤僅674萬元，同比下跌81.40%。

同時其研發(fā)費用占比也在逐年下降。其2017年到2019年的研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別為4.71%、4.36%和3.98%。主營業(yè)務(wù)令人擔(dān)憂的同時，公司的管理也備受質(zhì)疑。

過去一年，香雪制藥已經(jīng)收到深交所3張關(guān)注函，財務(wù)往來問題成為重點關(guān)注領(lǐng)域。而香雪制藥甚至還曾出現(xiàn)年報數(shù)字填寫出錯等低級錯誤。

而此前曾多次救香雪制藥于水深火熱的昆侖投資，最近也面臨資金緊張的局面。據(jù)愛企查顯示，截至目前，昆侖投資累計質(zhì)押香雪制藥股份1.66億股，占其持股的78.45%，占香雪制藥總股本的25.15%。

同時香雪制藥還遭到多位股東減持，經(jīng)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，自2020年7月起，香雪制藥控股股東及部分董事、高級管理人員共6次減持香雪制藥股份，其中昆侖投資及其一致行動人創(chuàng)視界（廣州）媒體發(fā)展有限公司共計減持香雪制藥股份3938.37萬股，全部減持完成后累計套現(xiàn)7.71億元。

“多次收到關(guān)注函，年報還被出具了保留意見，加上這次承認(rèn)被控股股東占用公司資金，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.22%。這些點加在一起來看，香雪制藥面臨的風(fēng)險和問題還是比較令人擔(dān)憂的。”北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所律師吳越表示。