牛年頭一遭！浙江富豪9億收購踩坑，20人領(lǐng)罰單

近日，亞太藥業(yè)收到了證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，這也是A股牛年春節(jié)后的第一封罰單。從2020年初便開始立案調(diào)查的事件，歷經(jīng)1年2個月后，終于告一段落。

公告顯示，2015年底，亞太藥業(yè)在收購上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“上海新高峰”）100%股權(quán)后，上海新高峰成為亞太藥業(yè)全資子公司并納入合并報表范圍。

但上海新高峰相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)納入亞太藥業(yè)合并報表后，導(dǎo)致亞太藥業(yè)2016年、2017年、2018年年度報告的財務(wù)數(shù)據(jù)及相關(guān)披露信息存在虛假記載。

具體來看，在2016年至2018年三年中，上海新高峰在未開展真實業(yè)務(wù)的情況下，違規(guī)確認(rèn)了來自安徽賢林生物科技有限公司等客戶的銷售收入，并通過武漢光谷臨床醫(yī)學(xué)科技有限公司等第三方主體實現(xiàn)資金流轉(zhuǎn)。

上海新高峰此三年期間虛增利潤分別為3351.73萬元、7370.78萬元、6687.03萬元，合計達(dá)1.76億元；分別占亞太藥業(yè)同期披露利潤的11.65%、31.08%、27.7%。

最終，浙江監(jiān)管局現(xiàn)擬決定對亞太藥業(yè)責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對其他近20位董監(jiān)高及相關(guān)當(dāng)事人給予警告，并處3萬元至30萬元不等的罰款。

此外，時任上海新高峰董事長兼總經(jīng)理任軍、時任亞太藥業(yè)董事長及總經(jīng)理陳堯根的違法行為情節(jié)嚴(yán)重，浙江監(jiān)管局?jǐn)M對此二人分別采取5年證券市場禁入。

對此，盈科上海律師事務(wù)所高級合伙人謝連杰律師表示：“亞太藥業(yè)公告因子公司財務(wù)造假導(dǎo)致亞太藥業(yè)收到證監(jiān)會行政處罰事項告知，股價波動劇烈。而早在2019年底因涉嫌信息披露問題被證監(jiān)會立案調(diào)查，敏感的投資者就開始準(zhǔn)備維權(quán)，根據(jù)證券法及相關(guān)司法解釋規(guī)定，投資者可主張投資差額損失、傭金、印花稅及利息。”

盈科上海律師事務(wù)所周亞珠律師還表示：“目前該案尚處于行政處罰事項告知階段，我們認(rèn)為在證監(jiān)會立案調(diào)查前買入的投資者均有索賠機會。此外，在我們接觸的投資者中，不少投資者覺得子公司財務(wù)造假不應(yīng)由亞太藥業(yè)承擔(dān)后果。但是一方面來看，這個事情確實導(dǎo)致他們投資虧損，這是一個很矛盾的心理。其實這種矛盾的心理我們在此前處理類似案件中，投資者大都希望上市公司能夠良好的運轉(zhuǎn)下去。上市公司子公司失控或者財務(wù)造假本身也是上市公司內(nèi)部管理制度出現(xiàn)了問題，最終導(dǎo)致投資者損失。”

此外，3月2日，亞太藥業(yè)公告稱，公司實控人陳堯根及其配偶所持公司合計3900萬股股份將被司法變賣，其評估價合計達(dá)2.26億元。

野馬財經(jīng)致電亞太藥業(yè)，但截至發(fā)稿前尚未得到回復(fù)。

野馬財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，實際上與此類似的案件此前也發(fā)生在粵傳媒身上。因粵傳媒在收購上海香榭麗傳媒股份有限公司（簡稱香榭麗）的過程中，存在信披違法違規(guī)，證監(jiān)會擬對粵傳媒及直接責(zé)任人員作出行政處罰：2011年至2015年期間，香榭麗方面通過制作虛假合同虛增收入、虛增成本費用、虛減所得稅費用、虛增凈利潤。

同時，香榭麗以其自有產(chǎn)權(quán)的戶外LED顯示屏為其股東、實際控制人葉玫2000萬元個人債務(wù)提供擔(dān)保的事實未被披露。述財務(wù)造假行為導(dǎo)致粵傳媒2013年和2014年披露的《收購報告書》、《630 審計報告》、《2013 審計報告》、《評估報告》、《財務(wù)顧問報告》等文件以及粵傳媒2014年年報、粵傳媒2015年半年報存在虛假陳述。

在遭到實控人股份被凍結(jié)、上市公司銀行賬戶被凍結(jié)之前，亞太藥業(yè)對上海新高峰及子公司就已經(jīng)失去控制。

圖片來源：公司公告

亞太藥業(yè)稱，2019年11月25日，公司派工作組進(jìn)駐上海新高峰，被被阻撓。目前派出的工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司章、證、照等關(guān)鍵資料。 亞太藥業(yè)同時表示，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失，部分核心高管員工相繼離職。

對于上海新高峰及其子公司實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險等信息，亞太藥業(yè)也不知曉。 

在2019年11月16日回復(fù)深交所問詢函的公告中，亞太藥業(yè)還表示公司能夠控制上海新高峰。然而僅僅只過了一個月，“子公司失控”公告就已發(fā)出。

亞太藥業(yè)對上海新高峰失去控制早有端倪。 

2019年10月28日，亞太藥業(yè)公告稱，公司自查發(fā)現(xiàn)上海新高峰的全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團有限公司（以下簡稱“上海新生源”）存在違規(guī)對外擔(dān)保情況。 但這一說法一天之后就被上海高峰董事長任軍否認(rèn)。

2019年10月29日，在審議公司2019年三季報的董事會上，任軍對這份三季報投出了反對票。任軍認(rèn)為，上海新生源不存在違規(guī)擔(dān)保事項。

回顧歷史，2015年亞太藥業(yè)以9億元現(xiàn)金購買了GreenVillaHoldingsLTD（以下簡稱GV公司）持有的上海新高峰100%股權(quán)。同時任軍以1.13億現(xiàn)金認(rèn)購亞太藥業(yè)定增，獲得亞太藥業(yè)2.03%股權(quán)，并進(jìn)入亞太藥業(yè)董事會。 當(dāng)時任軍持有GV公司100%的股權(quán)，為GV公司的實際控制人。而GV公司的注冊地在英屬維爾京群島。 

從履歷來看，任軍為一名地道的醫(yī)學(xué)專家。資料顯示，任軍歷任上海醫(yī)科大學(xué)基礎(chǔ)醫(yī)學(xué)院分子遺傳研究室助教、講師，香港大學(xué)醫(yī)學(xué)院生物化學(xué)系訪問學(xué)者。在收購?fù)瓿珊螅诬娨廊蛔錾虾Ｐ赂叻宓亩麻L兼總經(jīng)理至今。 

在2015年收購上海新高峰時，GV公司承諾，上海新高峰于2015年至2018年實現(xiàn)的年度凈利潤數(shù)將分別不低于8500萬元、1.06億元、1.33億元和1.66億元。并且任軍對上述承諾承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

歷年財報顯示，業(yè)績承諾期，上海新高峰的業(yè)績整體上“踩線”通過。2015年—2017年，該公司分別實現(xiàn)凈利潤9977.43萬元、1.08億元和1.45億元。而到了2018年上海新高峰僅實現(xiàn)凈利潤1.46億元，為當(dāng)年承諾利潤的87.86%。四年累計完成率為101.71%，高出承諾數(shù)額1.7個百分點。 

令投資者意想不到的是，業(yè)績承諾期一過，上海新高峰業(yè)績就開始大幅下滑。 亞太藥業(yè)財報顯示，2019上半年，上海新高峰實現(xiàn)營業(yè)收入2.49億元，凈利潤4154.49萬元，而在2018年上半年公司營業(yè)收入3.5億元，凈利潤8560.18萬元。營收下滑28.86%，凈利潤下滑幅度更是超過50%。 

亞太藥業(yè)公告顯示，2019年前三季度，上海新高峰實現(xiàn)營業(yè)收入25,895.75萬元，實現(xiàn)利潤總額2763.28萬元。 上海新高峰及其子公司分別適用15%和25%的所得稅，扣除所得稅之后，上海新高峰的凈利潤在2072.46萬元—2348.79萬元之間。 

對比上海新高峰2019年上半年的數(shù)據(jù)，記者發(fā)現(xiàn)上海新高峰在2019年三季度當(dāng)季營收不足千萬，而凈利潤更是虧損高達(dá)2000余萬元。 

更有意思的是，在派出工作組一個多月以前，在還沒有查清上海新高峰具體的經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況的情況下，亞太藥業(yè)就開始對上海新高峰計提損失了。 

2019年三季報中，亞太藥業(yè)擬對收購上海新高峰形成6.7億商譽計提減值準(zhǔn)備，并預(yù)計2019年全年凈利潤虧損6.5億至7.5億元。 由于亞太藥業(yè)對上海新高峰失去控制，所以不再將上海新高峰及其子公司納入亞太藥業(yè)的合并報表范圍，將形成投資損失。

所以亞太藥業(yè)在2019年度業(yè)績預(yù)告修正中顯示，預(yù)計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為15億元至21億元，上年同期盈利為2.08億元。

陳堯根現(xiàn)年69歲，祖籍浙江紹興，曾在紹興市多個企事業(yè)單位任要職。2019年10月，陳堯根家族以39億元身家登上胡潤百富榜。陳堯根有兩個女兒陳奕琪、陳佳琪。

野馬財經(jīng)注意到，就在亞太藥業(yè)預(yù)計全年將大虧的季報發(fā)布之前，陳奕琪、陳佳琪即打算減持手中的股份。

2019年9月21日，亞太藥業(yè)公告，陳奕琪、陳佳琪因個人資金需求，擬分別減持不超過800萬股。隨后，這份減持方案受到了深交所的關(guān)注。深交所要求亞太藥業(yè)是否可能存在信息泄漏及股東“精準(zhǔn)”減持的情形？

2019年12月4日，陳奕琪和陳佳琪終止了上述減持計劃。

實際上，在上海新高峰沒完成業(yè)績承諾的2018年，陳堯根的兩個女兒就已經(jīng)通過減持亞太藥業(yè)的股票套現(xiàn)了2.59億元。

具體來說，2018年9月25日~2019年3月18日間，陳奕琪、陳佳琪通過大宗交易和集中交易的方式合計減持2000萬股，套現(xiàn)2.59億元。

圖片來源：公司公告

誠如陳堯根在董事長致辭中，稱文化是生活發(fā)展的靈魂。現(xiàn)實中，陳堯根也沒把生活和工作區(qū)分太開，陳堯根的兩個女婿曾為或現(xiàn)為亞太藥業(yè)的高管。

資料顯示，陳堯根的一個女婿名叫呂旭幸，生于1975年，歷任亞太藥業(yè)銷售員、總經(jīng)理助理、總經(jīng)理、董事長，現(xiàn)在為公司董事和上海新高峰董事。

另一個女婿叫沈依伊，生于1981年12月出生，歷任亞太集團總經(jīng)理助理、公司銷售總監(jiān)，2017年7月，沈依伊由亞太藥業(yè)銷售總監(jiān)轉(zhuǎn)做董秘。沈依伊為亞太藥業(yè)董事、副總經(jīng)理、董事會秘書。

此外，在亞太藥業(yè)的九名董事中，四名為陳堯根家族成員。除了上面提到的兩位女婿是公司董事之外，陳堯根為公司董事長，其妻子鐘婉珍也為公司董事。

此前發(fā)布的2020年度業(yè)績快報顯示，亞太藥業(yè)2020年營收為5.15億元，比上年同期下滑27.41%，主要是由于上海新高峰剝離合并報表所致。但其利潤總額卻增加了101.32%，主要是房屋拆遷補償?shù)木壒省?