鵬潤大廈，這座已聳立20年的亞洲單體面積最大的寫字樓，正注視著充滿資本故事的霄云路，巨大的玻璃幕墻反射出2020年深秋的落日余暉，金黃中透出一抹深邃的寒意。

2004年，黃光裕就在這座大廈18層的豪華辦公室，接受了媒體專訪。當(dāng)時他憑借手法高超的“借殼”帶領(lǐng)國美登陸港股，問鼎“中國首富”，風(fēng)光無兩。

如今，剛剛出獄的黃光裕，仍在面臨一個“殼”的難題。

       頻繁出手，再續(xù)“殼”緣

11月3日，“國美系”旗下上市公司*ST美訊(即“國美通訊”，600898.SH)發(fā)布公告稱，公司擬將其持有的濟聯(lián)京美100%股權(quán)出售給同屬“國美系”的濟南國美電器，對方將以現(xiàn)金方式支付全部交易對價。

濟聯(lián)京美成立于2009年，注冊資本2.13億元，主要從事家用電器、五金交電等產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。該公司2018年虧損10.53萬元，2019年虧損0.3萬元，2020年前3季度凈利潤65.72萬元。

對這樣一家業(yè)績平平的公司，交易雙方給出了5.1億元左右的估值。最終，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為6.5億元，較評估值溢價近30%。

黃光裕出手如此大方的背后，是*ST美訊奮力“保殼”的身影。

公開信息顯示，*ST美訊前身是三聯(lián)商社，2008年，黃光裕將其納入麾下。2017年，公司變更主業(yè)為手機研發(fā)制造，隨后陷入困境。2018年至2019年，公司凈利潤分別約為-3.8億元、-8.5億元，連續(xù)兩年虧損，今年4月底起被上交所實施退市風(fēng)險警示。

圖片來源：東方財富

截至2020年9月底，*ST美訊未經(jīng)審計歸母凈利潤為-1.92億元，存在被暫停上市的風(fēng)險。

*ST美訊在公告中表示，上述交易完成后，預(yù)計將帶來約6.5億元的現(xiàn)金流入（未考慮稅費影響），公司有望在2020年實現(xiàn)扭虧為盈，降低暫停上市的風(fēng)險。

在此之前，2020年黃光裕已為*ST美訊的“保殼”兩次出手。

今年上半年，就在黃光裕出獄前夕，*ST美訊宣布出售旗下德景電子100%股權(quán)方案，并于8月10日實施完畢，接手方同為“國美系”旗下的美昊投資。

通過這次交易，*ST美訊置出經(jīng)營情況不達預(yù)期的資產(chǎn)，同時在出售前公司通過受讓德景電子持有的京美電子100%股權(quán)、德懇電子100%股權(quán)，保留了與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的核心的智能制造業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)。

此外，今年9月，*ST美訊還推出了非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬以5.04元/股價格非公開發(fā)行6571.43萬股，募集資金總額不超過3.31億元，公司控股股東山東龍脊島建設(shè)有限公司（下稱“山東龍脊島”）及其一致行動人戰(zhàn)圣投資以現(xiàn)金包攬本次增發(fā)股份，鎖定期為3年。而山東龍脊島的實控人，仍然是黃光裕。

一連串的資本操作彰顯了黃光裕對*ST美訊“保殼”的決心，一如12年前他對這家公司“殼”的爭奪。

      戲劇性“借殼”，卻成案發(fā)導(dǎo)火索

12年前，*ST美訊的名字還是三聯(lián)商社。這家山東曾經(jīng)最大的家電零售企業(yè)，當(dāng)時正面臨著“賣殼”的窘境。

圖片來源：新浪網(wǎng)截圖

接下三聯(lián)商社這個“殼”的，正是如日中天的黃光裕。

在對三聯(lián)商社發(fā)起進攻之前，黃光裕已經(jīng)憑借兩次“借殼”，先是實現(xiàn)了國美零售（00493.HK）在港股上市，繼而拿下中關(guān)村（000931.SZ）控股權(quán)，在資本市場中甚至已經(jīng)有了“殼王”之稱。

1997年，當(dāng)時發(fā)展順風(fēng)順?biāo)狞S光裕在北京成立北京鵬潤投資有限公司（下稱“北京鵬潤”）。

2002年，黃光裕出資1.35億港幣，收購香港上市公司京華自動化，改名為中國鵬潤。隨后，2004年6月，中國鵬潤以49.5倍的高市盈率，83億的可轉(zhuǎn)換票據(jù)，收購國美電器65%的資產(chǎn)，22個城市94家連鎖店。

至此，國美電器成功登陸港股市場，并一度成為國內(nèi)企業(yè)境外買殼上市最成功案例。

在資本市場的魔力下，黃光裕于2004年首次登頂“中國首富”。對此，資深產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟專家梁振鵬表示：“黃光裕能成為首富，一方面是有資本運作的原因，另一方面也不得不承認(rèn)，當(dāng)年的國美確實在零售行業(yè)創(chuàng)造了一個奇跡。”

就是在這樣的“奇跡”光環(huán)下，黃光裕先是“借殼”中關(guān)村，而后“繞道”拿下三聯(lián)商社，攪得A股市場一時風(fēng)起云涌。

但是，最后一次出手的三聯(lián)商社，卻成為黃光裕的“滑鐵盧”。

2008年初，三聯(lián)商社原控股股東三聯(lián)集團因資金鏈問題，其持有的三聯(lián)商社股份2700萬股遭到法院拍賣，約為總股本的10.7%。而在此之前，三聯(lián)集團持有的股份占比為19.71%。所以，拍賣中標(biāo)者將以微弱優(yōu)勢，成為三聯(lián)商社第一大股東。

拍賣過程中，注冊資本金僅1000萬元、成立時間不足一年、工商登記實際控制人為四名自然人的山東龍脊島，以每股19.9元,總價5.37億元的“天價”，拍下三聯(lián)商社10.7%的股權(quán)。

站在山東龍脊島背后的人，正是黃光裕。通過拍賣，“繞道”拿下三聯(lián)商社控股權(quán)，并在二級市場大賺一筆，黃光裕的手段再次受到矚目。

但是，這一過程中的暗藏的諸多問題，比如提前在二級市場收購股票、營造并購概念拉升股價等，成為黃光裕案發(fā)的導(dǎo)火索。

據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》2010年報道顯示，三聯(lián)集團認(rèn)為，黃光裕操縱三聯(lián)商社的路徑分為三步，先是尋找合適的上市公司股權(quán)，然后設(shè)局，利用拍賣制造收購概念，最后實現(xiàn)在二級市場拉抬股價的目的。

在2004年的那次專訪中，對于“資本高手”之名，黃光裕曾回應(yīng)說：“高看我了，這是專業(yè)機構(gòu)操作的。”但是，作為行動的最終決策者，黃光裕難以回避。

此次交易的對手方三聯(lián)集團高層人士曾表示：“收購三聯(lián)商社將會成為他的'滑鐵盧’,現(xiàn)在看來應(yīng)驗了。”

說這話時，黃光裕已因涉嫌三聯(lián)商社、中關(guān)村股票異常交易案被證監(jiān)會稽查。隨后被拘入獄，直至2020年6月被假釋出獄。

十年牢獄之災(zāi)后，等待黃光裕的不僅有鵬潤大廈和妻子杜鵑，還有當(dāng)年攪動風(fēng)云的三聯(lián)商社。只不過，名字已然換成了*ST美訊，“借殼”變成了“保殼”。

處境變化間，生存，也成了昔日零售巨頭要直面的問題。

       出獄后，國美生存或成首要問題

對于*ST美訊的一系列資本操作，梁振鵬向野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）表示，黃光裕此次“保殼”是為了未來考慮，“假如未來國美某一個板塊做的好了，想要上市，可以隨時注入進去。畢竟一個主板‘殼’的價值還是很大的。”

他進一步指出，“現(xiàn)在零售行業(yè)非常艱難，線下門店某種程度上都已經(jīng)成為沉重的負(fù)擔(dān)。”

公開數(shù)據(jù)顯示，2019年，國美零售的營收為594.83億元，連續(xù)三年累計虧損80億元。同期昔日老對手蘇寧的營收高達2703.15億元，凈利潤110.16億元。而相比后崛起的天貓、京東、拼多多等電商巨頭，國美的差距更為懸殊。

“說的簡單一點，國美現(xiàn)在最重要的問題是生存，這是黃光裕要解決的第一步問題。其他的，都是在解決了生存問題的基礎(chǔ)之上，然后再去考慮的。”梁振鵬說。

面對這一問題，51歲的黃光裕已經(jīng)在行動。

今年4月，拼多多宣布認(rèn)購國美零售發(fā)行的2億美元可轉(zhuǎn)債，同時二者達成深度戰(zhàn)略合作。此次可轉(zhuǎn)債的期限為三年，票面年利率5%。同時，拼多多向國美注入消費大數(shù)據(jù)、平臺流量等數(shù)字零售資源，拼多多得到債轉(zhuǎn)股，和貨源與物流體系的補充。

此后不久，京東宣布戰(zhàn)略投資國美零售，以1億美元認(rèn)購國美零售發(fā)行的境外可轉(zhuǎn)債，二者達成深度合作。

今年9月，“國美系”旗下位于北京南站對面的悅秀城被以26億元轉(zhuǎn)讓，接盤方新加坡政府投資公司、AEW集團和顥騰投資等。

與此同時，如前所述，為了*ST美訊“保殼”，黃光裕還曾三次出手，可謂動作頻頻。

不久前，全國工商聯(lián)發(fā)布了2020年中國民營企業(yè)500強榜單，國美位列榜單第八名，地位依舊顯赫。

鵬潤大廈玻璃幕墻包裹下的，是昔日行業(yè)霸主龐大的“殼”。它的靈魂人物已經(jīng)歸來，從昔日手段高超的“借殼”，到如今輾轉(zhuǎn)騰挪的“保殼”，水平如何，還需要重新檢驗。