曾被深交所質疑“忽悠式重組”，金葉珠寶欠債百億收購優勝教育

10月21日晚，ST金洲收到了深交所發出的關注函，要求公司核查并說明其收購優勝教育可能產生的影響和風險。

ST金洲的全稱是金洲慈航集團股份有限公司（下稱“金洲慈航”），曾邀85后頂流楊冪作為代言人的金葉珠寶，正是其旗下主營業務之一。

巧合的是，10月21日19點，本周剛剛暴雷的優勝教育創始人陳昊在線上進行了一場“優勝教育情況溝通會”。一小時的溝通會中，陳昊安撫了家長，亦對因何而敗做了陳述總結。期間，陳昊表示，為了緩解公司頹勢，優勝教育曾經在2018年謀求上市，當時所選擇的收購方正是金洲慈航。

事實上，陳昊所選擇的金洲慈航，并不算是優質的“倚靠”。

近半年狀況百出，子公司重組屢失敗

公開資料顯示，金洲慈航曾用名為金葉珠寶，前身是1994年創辦的黃金加工廠，最初以黃金首飾代加工為主業，2011年借殼光明家具登陸A股市場。

此次，優勝教育的暴雷，對本就不順的金洲慈航來說無疑是雪上加霜。事實上，進入2020年下半年的金洲慈航可謂是狀況百出。

公告顯示，6月23日，金洲慈航表示，因重組標的東莞金葉已被申請破產清算，公司無法進一步推進資產重組，故而終止對東莞金葉的資產重組事項。據公告顯示，東莞金葉系公司全資子公司，曾于2019年4月29日決定將東莞金葉100%股權轉讓深圳市蘭瑞沙新材料科技有限公司。

無獨有偶，9月3日，金洲慈航再度公告表示，由于公司持有的豐匯租賃有限公司（下稱“豐匯租賃”）90%的股權已被查封，無法推進重組相關事項故而終止。

值得關注的是，早在2018年7月，金洲慈航便開始轉讓其所持有的豐匯租賃的股權，從與中國慶華能源集團有限公司的股權置換，到與深圳深德泰資產管理有限公司的股權轉讓，再到首拓融盛投資有限公司受讓豐匯租賃90%股權，豐匯租賃的股權轉讓實可謂是一波三折，卻均亦失敗結束。

收購優勝被質疑“忽悠式重組”

早在今年5月，金洲慈航公告將以5億元人民幣收購北京優勝騰飛信息技術有限公司時，便收到了來自深交所的關注函，并要求解釋金洲慈航此次收購是否為“忽悠式重組”。

據天眼查顯示，優勝教育的經營主體—北京優勝輝煌教育科技有限公司，系由優勝騰飛100%持股，實際控制人亦為陳昊。

深交所向金洲慈航發出“忽悠式重組”的疑問，從公司歷史經營業績來看并不奇怪。

2017年至2019年，金洲慈航所實現的凈利潤分別為3864萬元、5920萬元及5340萬元，而凈資產方面分別為-1.06億元、-4703萬元、637萬元。

此外，據金洲慈航2019年年報顯示，公司賬面貨幣資金余額為5.93億元，其中高達3.28億元已然受限，部分銀行賬戶被凍結；值得注意的是，彼時金洲慈航已有已逾期未償還的短期借款29.66億元。

在如此脆弱的資金條件下，5億元人民幣對價收購優勝教育似乎是“天方夜譚”。

據2020年半年報顯示，金洲慈航一年內需償還的短期借款高達89.56億元，而同期賬面貨幣資金卻僅為4億元，即便將全部的38.07億元的應收賬款及票據進行貼現，亦不能對近90億元的借款進行兜底。此外，截至2020年上半年，金洲慈航亦有18.39億元的長期借款需要償還本息。

事實上，金洲慈航的業績真實狀況不僅受到了來自外部的質疑，甚至公司內部亦持有懷疑態度。

在2019年4月30日發布的一季報正文當中，金洲慈航的三名獨立董事對公司的業績提出了異議。

在公告中三位獨立董事均表示出對公司財務數據的“懷疑”。值得注意的是，2018年，金洲慈航的財務報告被注冊會計師出具了保留意見。

在一季報發布后，曾發出質疑的獨立董事胡鳳濱及夏斌于5月9日和5月10日先后辭職。

此外，據一季報顯示，2019年一季度金洲慈航實現營業收入5.887億元，賬面擁有貨幣資金20.03億元。而在2019年5月16日的公告中卻表示，應于2019 年 5 月 15 日之前支付“17 金洲 01”的本息合計1.399億元，因公司流動資金緊張，不能如期兌付本息。

賬面擁有20億元的貨幣資金卻無法支付尚且不足2億元的債務，不禁讓人懷疑20億元賬面資金的“含金量”。

不止連續兩年虧損，據2020年半年報顯示，金洲慈航實現凈利潤-14.55億元，業績上并無好轉趨勢。

進入10月以來，金洲慈航的股價一直在1.5元/股一下徘徊，截至10月22日收盤，金洲慈航收于1.43元/股，總市值30億元。